En lummer ældre MILF og hendes ivrige unge modpart engagerer sig i en pirrende session af nydelse. Den modne kvinde ligger tilbagelænet, hendes rigelige barm blottet, mens den yngre kvinde ømt udforsker med læber og spekulum. En lesbisk fantasi udfolder sig, der kulminerer i gensidig tilfredsstillelse.